1. Einbeziehung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen, Vertragsschluß, Bindungsfrist

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten für alle Verträge, die zwischen GR und einem Kunden ("KUNDE") über Lieferungen und Leistungen betreffend Arzneimittel geschlossen werden, die von Unternehmen der Gedeon Richter Gruppe hergestellt oder lizensiert werden. Die Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten auch für künftige Verträge über gleichartige Lieferungen oder Leistungen, auch wenn hierauf nicht gesondert hingewiesen wurde. Sie gelten nur, sofern der KUNDE Unternehmer (§ 14 BGB), eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist. Von diesen Allgemeinen Liefer- und Zahlungsbedingungen abweichende oder sie ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des KUNDEN werden nur Vertragsbestandteil, soweit wir ihrer Geltung ausdrücklich zugestimmt haben. Im Übrigen finden die Allgemeinen Geschäftsbedingungen des KUNDEN keine Anwendung, auch wenn ihrer Geltung nicht ausdrücklich widersprochen wird.

1.2 Der KUNDE ist an seine Bestellung für die Dauer von zwei Wochen ab Zugang der Bestellung bei GR gebunden. Der Vertrag kommt zustande, wenn innerhalb dieser Frist die Annahme der Bestellung bestätigt oder die Lieferung oder Leistung ausgeführt wird. Auftragsbestätigungen stehen unter dem Vorbehalt richtiger und rechtzeitiger Selbstbelieferung durch die Vorlieferanten von GR.

1.3 Die Angebote von GR sind stets freibleibend.

1.4 Voraussetzung für die Belieferung des Kunden ist die Einhaltung der jeweils geltenden medizinrechtlichen Anforderungen, die auf Anforderung von GR nachzuweisen sind (z.B. das Bestehen einer Großhandelserlaubnis gem. § 52a AMG).

2. Preise

Alle Preisangaben sind freibleibend und verstehen sich DAP vereinbarter Ablieferungsort beim Kunden (Incoterms 2020), zuzüglich der jeweils bei Lieferung geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer. Skonto oder sonstiger Nachlaß bedarf einer vor Lieferung zu treffenden schriftlichen Vereinbarung mit GR.

3. Zahlungsbedingungen, Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte

3.1 Sofern nicht ausdrücklich und schriftlich anderweitig vereinbart, sind alle Zahlungen spätestens bei Abholung des Kaufgegenstandes, im Falle der Versendung bei Übergabe an den Spediteur, den Frachtführer oder der sonst zur Ausführung der Versendung bestimmten Person fällig.

3.2 Sämtliche Zahlungen sind in bar ohne jeden Abzug zu leisten, soweit nicht ausdrücklich anderweitig vereinbart (vgl. Ziffer 2.). Zahlungen dürfen nur per Überweisung und nur auf die jeweils in den Rechnungen angegebenen Konten von GR erfolgen. Abweichende Zahlungsmethoden bedürfen einer ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit von Zahlungen ist der Tag der Wertstellung auf dem Konto von GR.

3.3 Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, insbesondere bei Gefährdung eines Anspruchs von GR auf die Gegenleistung infolge mangelnder Leistungsfähigkeit des KUNDEN, ist GR berechtigt, mit einer Ankündigungsfrist von 8 (acht) Tagen sämtliche Forderungen aus der Geschäftsverbindung sofort fällig zu stellen. Sofortige Fälligkeit sämtlicher solcher Forderungen tritt ohne Ankündigungsfrist ein, wenn der KUNDE seine Zahlungen einstellt oder über sein Vermögen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt wird.

3.4 Ein Aufrechnungs- oder Zurückbehaltungsrecht steht dem KUNDEN nur zu, wenn seine Gegenrechte von GR nicht bestritten werden oder durch ein Urteil rechtskräftig festgestellt worden sind.

3.5 GR ist berechtigt, für jedes der ersten Zahlungsaufforderung folgende Mahnschreiben Mahngebühren in Höhe von EUR 5,00 (fünf) zu fordern. Dem KUNDEN bleibt der Nachweis vorbehalten, daß nur ein wesentlich geringerer oder gar kein Schaden entstanden ist. Davon unberührt bleibt die Geltendmachung von Verzugszinsen und der Nachweis eines im Einzelfall höheren Schadens.

4. Lieferfristen und -termine, Lieferverzug

4.1 Lieferzeiten und Liefertermine sind zur Dokumentation schriftlich zu vereinbaren. Vorbehaltlich anderweitiger ausdrücklicher schriftlicher Vereinbarungen sind die Angaben über Lieferzeiten und Liefertermine stets unverbindlich.

4.2 Werden unverbindlich vereinbarte Lieferzeiten oder Liefertermine mehr als 6 (sechs) Wochen überschritten, kann uns der KUNDE schriftlich auffordern, binnen angemessener Frist zu liefern. Mit fruchtlosem Ablauf der gesetzten Frist kommt GR in Verzug.

4.3 Bei Ereignissen höherer Gewalt ist GR berechtigt, die Lieferung um die Dauer der so verursachten Lieferverzögerung und einer angemessenen Wiederanlaufzeit hinauszuschieben. Wird die Durchführung des Kaufvertrages für eine der Parteien durch die Verzögerung unzumutbar, so kann sie insoweit vom Vertrag zurücktreten. Der höheren Gewalt stehen alle Umstände gleich, die uns die Lieferung wesentlich erschweren oder unmöglich machen, wie z.B. währungs- oder handelspolitische oder sonstige hoheitliche Maßnahmen, Streiks, Aussperrung, Betriebsstörungen (z.B. Feuer, Maschinenbruch, Rohstoff- oder Energiemangel) sowie Behinderung der Verkehrswege, und zwar gleichgültig, ob diese Umstände bei uns oder bei dem Vorlieferanten oder einem Unterlieferanten eintreten.

4.4 GR ist zu Teillieferungen berechtigt, es sei denn, eine Teillieferung ist für den KUNDEN unzumutbar.

5. Abnahme des Liefergegenstandes

Wenn der KUNDE nach Ablauf einer ihm gesetzten angemessenen Nachfrist die Abnahme verweigert, ihm obliegende Mitwirkungshandlungen unterlässt oder ausdrücklich erklärt, nicht abnehmen zu wollen, kann GR Schadenersatz verlangen und wahlweise bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen vom Kaufvertrag zurücktreten . Als Schadenersatz können im Fall der Nichtabnahme pauschal 15 % (fünfzehn Prozent) der Auftragssumme gefordert werden. GR behält sich den Nachweis eines höheren Schadens vor. Dem KUNDEN bleibt der Nachweis, daß kein oder ein wesentlich geringerer Schaden als die Pauschale entstanden ist, vorbehalten.

6. Gefahrübergang

6.1 Die Versendung des Kaufgegenstands erfolgt DAP vereinbarter Ablieferungsort beim Kunden (Incoterms 2020), sofern nicht ausdrücklich abweichend vereinbart. Die Wahl des Versandweges und –mittels ist, soweit nichts anderes vereinbart ist, GR überlassen. Für fehlerhafte Auswahl haftet GR nur nach Maßgabe von Ziffer 9.

6.2 Die Gefahr, auch die des zufälligen Untergangs oder der zufälligen Verschlechterung des Kaufgegenstandes, geht bei Selbstabholung nach Zugang einer Bereitstellungsanzeige und im Falle der Versendung mit Auslieferung an den Spediteur, Frachtführer oder der sonst zur Ausführung der Versendung bestimmten Person auf den KUNDEN über, und zwar unabhängig davon, ob die Versendung frachtfrei ist oder nicht.

7. Eigentumsvorbehalt

7.1 Gelieferte Ware bleibt bis zur vollständigen Erfüllung der Kaufpreisforderung (bei Schecks bis zu deren vorbehaltloser Einlösung) Eigentum von GR (nachstehend "Vorbehaltsware" genannt). Ist der KUNDE ein Unternehmer, behält sich GR das Eigentum an der Vorbehaltsware bis zur Erfüllung aller gegenwärtig und künftig entstehenden Forderungen im Zusammenhang mit der Geschäftsverbindung mit dem KUNDEN vor.

7.2 Während der Dauer des Eigentumsvorbehalts ist der KUNDE zum Besitz der Vorbehaltsware und zu einem bestimmungsgemäßen Gebrauch berechtigt. Der KUNDE ist verpflichtet, während der Dauer des Eigentumsvorbehalts die Vorbehaltsware in ordnungsgemäßen Zustand zu erhalten und insbesondere die jeweiligen regulatorischen Anforderungen in Bezug auf die Vorbehaltsware zu beachten (Lagerung, Transport etc.). Von ihm festgestellte oder verursachte Schäden an der Vorbehaltsware, die nach Gefahrenübergang auf den KUNDEN auftreten, sind GR unverzüglich in Textform mitzuteilen. Auf Verlangen von GR ist ein Bericht über den Schadenshergang in Textform zu erstellen. Etwa erforderlich werdende Reparaturen während der Dauer des Eigentumsvorbehalts sind mit GR abzustimmen und auf erste Anforderung auszuführen.

7.3 Der KUNDE hat vom Tage des Gefahrübergangs an für die Dauer des Eigentumsvorbehaltes die Vorbehaltsware gegen die Risiken Feuer, Diebstahl und Vandalismus bei Einbruch mit der Maßgabe zur versichern, daß die Rechte aus der Versicherung GR zustehen. Kommt der KUNDE diesen Verpflichtungen trotz vorheriger Mahnung nicht nach, ist GR berechtigt, selbst diese Versicherung auf Kosten des KUNDEN abzuschließen, den Prämienbeitrag zu verauslagen und als Teil der Forderung aus dem Kaufvertrag einzuziehen. Versicherungsleistungen hat der KUNDE in vollem Umfang für die Wiederinstandsetzung der Vorbehaltsware zu verwenden.

7.4 Solange der KUNDE nicht im Zahlungsverzug ist, ist er berechtigt, Vorbehaltsware im Rahmen des ordentlichen Geschäftsgangs weiter zu veräußern. Zu darüber hinausgehenden Verfügungen über die Vorbehaltsware (insbesondere Veräußerung, Verpfändung, Sicherungsübereignung, Vermietung oder anderweitige Überlassung an Dritte) ist der KUNDE ohne vorherige schriftliche Zustimmung von GR nicht berechtigt.

7.5 Die Forderungen des KUNDEN aus der Weiterveräußerung der Vorbehaltsware nebst allen Neben- und Sicherungsrechten werden bereits jetzt - und zwar gleich, ob die Vorbehaltsware an einen oder mehrere Abnehmer veräußert wird - in voller Höhe an GR abgetreten. Der KUNDE ist zur Einziehung der an uns abgetretenen Forderungen im ordentlichen Geschäftsgang insoweit berechtigt, als er uns gegenüber seine Vertragspflichten erfüllt. Zur Verfügung über die Forderung ist der KUNDE nicht berechtigt, es sei denn, er erhält endgültig den vollen Nominalwert der Forderung ausgezahlt.

7.6 Befindet sich der KUNDE in Zahlungsverzug oder ist er seinen Verpflichtungen im Hinblick auf die Vorbehaltsware gemäß diesen allgemeinen Geschäftsbedingungen nicht nachgekommen und sind wir wegen dieser Pflichtverletzung vom Vertrag zurückgetreten, ist GR unter Ausschluß jeglichen Zurückbehaltungsrechts berechtigt, die Herausgabe des Kaufgegenstandes zu verlangen. Das Recht, unter den Voraussetzungen des § 323 BGB zurückzutreten und die Herausgabe der Vorbehaltsware zu verlangen, umfaßt alle Kaufgegenstände, an denen sich GR im Zeitpunkt des Rücktritts noch das Eigentum vorbehalten hat. Die Kosten der Rücknahme und Verwertung des Kaufgegenstandes trägt der KUNDE. Die Rücknahme- und Verwertungskosten werden ohne Nachweis im einzelnen mit 10 % (zehn Prozent) des Verwertungserlöses zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer angesetzt. GR bleibt der Nachweis höherer Kosten vorbehalten. Dem KUNDEN bleibt der Nachweis vorbehalten, daß keine oder wesentlich niedrigere Kosten entstanden sind. Der so bestimmte Verwertungserlös sowie etwa geleistete Anzahlungen auf den Kaufpreis werden nach Abzug der Kosten und sonstiger mit dem Kaufvertrag zusammenhängender Forderungen gegen die Kaufpreisforderungen von GR verrechnet. Ein etwaiger Überschuß wird dem KUNDEN gutgebracht.

7.7 Bei Pfändungen oder sonstigen Eingriffen Dritter hat uns der KUNDE unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen, damit GR bestehende Rechte geltend machen kann. Soweit der Dritte nicht in der Lage ist, die gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten einer Klage nach § 771 ZPO oder die sonst erforderliche Wahrnehmung der berechtigten Interessen von GR zu erstatten, haftet der KUNDE für den GR insoweit entstandenen Ausfall.

8. Mängelrüge und Sachmängelhaftung

8.1 Änderungen in Ausführung und Material bleiben GR vorbehalten, sofern der Liefergegenstand dadurch nicht erheblich verändert wird und die Änderungen für den KUNDEN zumutbar sind. Bei der Lieferung von Arzneimitteln sind im Fall von Produktänderungen zusätzlich die regulatorischen Vorgaben zu beachten.

8.2 Etwa festgestellte Mängel des Kaufgegenstandes sind unverzüglich durch an GR zu richtende schriftliche Anzeige zu rügen. Soweit es sich bei dem KUNDEN um einen Kaufmann handelt, gilt für ihn die Untersuchungs- und Rügepflicht gemäß § 377 HGB. Etwaige Rügen sind spätestens innerhalb von 7 Tagen ab Ablieferung des Kaufgegenstandes an GR abzusenden, bei verdeckten Mängeln 7 (sieben) Tage ab Entdeckung des Mangels.

8.3 Ansprüche des KUNDEN wegen Sachmängeln beim Verkauf von neu hergestellten Sachen verjähren abweichend von § 438 BGB in einem Jahr gerechnet vom Zeitpunkt des gesetzlichen Verjährungsbeginns. Dies gilt nicht in Fällen der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, bei einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung oder bei arglistigem Verschweigen eines Mangels. Ziffer 9.5 dieser AGB bleibt von vorstehender Regelung unberührt.

8.4 Ansprüche auf Nacherfüllung werden durch Nachlieferung erfüllt.

9. Haftung, Schadensanzeige

9.1 Für von GR verursachte Schäden des KUNDEN, insbesondere wegen Verletzung von Pflichten aus dem Schuldverhältnis und aus unerlaubter Handlung sowie für Aufwendungsersatz gemäß § 284 BGB, haftet GR bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Bei grob fahrlässiger Verletzung anderer als wesentlicher Vertragspflichten durch einfache Erfüllungsgehilfen haften wir nur für den bei Vertragsschluß vorhersehbaren typischen Schaden. Als wesentliche Vertragspflichten im Sinne dieser Ziffer 9. gelten solche, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der KUNDE regelmäßig vertrauen darf. Bei leichter Fahrlässigkeit haftet GR nur, sofern der Schaden auf einer Verletzung wesentlicher Vertragspflichten beruht, und zwar nur für den bei Vertragsschluß vorhersehbaren typischen Schaden. Im übrigen haftet GR bei leichter Fahrlässigkeit nicht.

9.2 Ausgeschlossen ist die persönliche Haftung der gesetzlichen Vertreter, Erfüllungsgehilfen und Betriebsangehörigen von GR für von ihnen durch leichte Fahrlässigkeit verursachte Schäden.

9.3 Bei von GR zu vertretenden Verletzungen des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit gelten keine Haftungsbeschränkungen.

9.4 Eine etwaige Haftung bei arglistigem Verschweigen des Mangels, aus der Übernahme einer Garantie oder eines Beschaffungsrisikos, nach dem Produkthaftungsgesetz oder medizinrechtlichen Bestimmungen bleibt unberührt.

9.5 Der KUNDE ist verpflichtet, etwaige Schäden, für die GR nach seiner Ansicht aufzukommen hat, unverzüglich schriftlich anzuzeigen und durch die von GR benannten Personen aufnehmen zu lassen.

10. Salvatorische Klausel, Schriftform

10.1 Sollte eine oder mehrere Bestimmungen dieser Allgemeinen Liefer- und Zahlungsbedingungen unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.

10.2 Änderungen und/oder Ergänzungen dieser Allgemeinen Liefer- und Zahlungsbedingungen bedürfen der Schriftform. Auf das Schriftformerfordernis kann nur schriftlich verzichtet werden.

11. Erfüllungsort, Gerichtsstand und anzuwendendes Recht

11.1 Erfüllungsort für unsere Lieferungen und Leistungen ist der Sitz von GR.

11.2 Soweit es sich beim KUNDEN um einen Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen handelt, ist ausschließlicher Gerichtsstand unser Geschäftssitz. Das gleiche gilt, wenn der KUNDE keinen allgemeinen Gerichtsstand im Inland hat, nach Vertragsabschluß seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort aus dem Inland verlegt oder sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort zum Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist.

11.3 Es gilt ausschließlich deutsches Recht. Die Anwendung des UN-Kaufrechts (CISG) ist ausgeschlossen.

12. Antikorruptions-Klausel

12.1 Die Vertragsparteien verurteilen jede Form von Bestechung und Bestechlichkeit und verpflichten sich, im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung die für sie geltenden Antikorruptionsgesetze, das Antikorruptionshandbuch der Gedeon Richter Plc, abrufbar unter:

rgwebsite-prod-media-cdn.azureedge.net/-/media/sites/hq/documents/sustainability/en/richter_anticorruptionmanual_en_web.pdf

und die nachfolgenden Antikorruptionsbestimmungen (im Folgenden zusammengefaßt: "Antikorruptionsvorschriften") einzuhalten. Im Hinblick auf das Vorstehende vereinbaren sie was folgt:

12.2 Die Vertragsparteien verpflichten sich, dass sie im Zusammenhang mit der Erfüllung dieser Vereinbarung und danach, weder direkt noch indirekt

- keine finanziellen oder anderen materiellen oder persönlichen Vorteile anzubieten, zu versprechen oder zu gewähren (i) Regierungsbeamten; (ii) medizinischem Fachpersonal; (iii) Mitarbeitern der anderen Vertragspartei oder Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen der anderen Vertragspartei; (iv) Geschäftspartnern der anderen Vertragspartei oder Geschäftspartnern von verbundenen Unternehmen der anderen Vertragspartei, die an der Erfüllung der Vereinbarung beteiligt sind; (v) und Angehörigen der oben aufgeführten Personen, um unzulässigen Einfluss oder unzulässige Geschäftsvorteile zu erlangen

- keine finanziellen oder anderen materiellen Vorteile oder persönlichen Vorteile anstreben oder annehmen von (i) Mitarbeitern der anderen Vertragspartei oder Mitarbeitern der verbundenen Unternehmen der anderen Vertragspartei; (ii) Geschäftspartnern der anderen Vertragspartei oder Geschäftspartnern der verbundenen Unternehmen der anderen Vertragspartei, die an der Erfüllung der Vereinbarung beteiligt sind; (iii) Angehörigen der oben aufgeführten Personen; (iv) sowie anderen Dritten, um unangemessenen Einfluss oder unangemessene Geschäftsvorteile zu erlangen.

12.3 Die Vertragsparteien erklären, dass die Geschäftsverhandlungen vor dem Abschluss dieser Vereinbarung weder direkt noch indirekt durch ungerechtfertigte finanzielle oder andere materielle Vorteile, persönliche Vorteile oder Versprechen, diese den Vertragsparteien oder ihren Vertretern zu gewähren, beeinflusst wurden.

12.4 Jede Vertragspartei ist dafür verantwortlich, dass ihre eigenen Mitarbeiter und die Mitarbeiter ihrer verbundenen Unternehmen sowie ihre an der Vertragserfüllung beteiligten Geschäftspartner die Antikorruptionsvorschriften einhalten.

12.5 Die Vertragsparteien erklären, dass ihre Finanz- und Buchhaltungssysteme eine den tatsächlichen Verhältnissen entsprechende Führung ihrer Bücher und Aufzeichnungen gewährleisten.

12.6 Der KUNDE gewährt GR Zugang zu relevanten Informationen und ein Recht zur Auditierung, um die Richtigkeit der Bücher und Aufzeichnungen zu überprüfen, die gemäß den geltenden Antikorruptionsvorschriften geführt werden müssen. GR muss den KUNDEN innerhalb einer angemessenen Frist schriftlich über die Auditierung informieren. Die Parteien vereinbaren, dass GR die Auditierung nur während der normalen Geschäftszeiten und in einer Weise durchführen darf, dass der Geschäftsbetrieb des KUNDEN nicht beeinträchtigt wird. Während der Auditierung ist GR nicht berechtigt, auf Informationen zuzugreifen, die sich auf die anderen Kunden des KUNDEN beziehen, einschließlich vertraulicher Informationen des KUNDEN, die für die Überprüfung auf Einhaltung der Antikorruptionsvorschriften nicht erforderlich sind. Die Vertragsparteien vereinbaren, dass die Vertraulichkeitsbestimmungen der vorliegenden Vereinbarung auf das Ergebnis der Auditierung und alle im Zusammenhang mit der Auditierung zur Kenntnis gelangten Informationen anzuwenden sind. Alle im Zusammenhang mit der Auditierung zur Kenntnis gelangten Informationen dürfen unter Beachtung der jeweils geltenden Rechts- und Datenschutzvorschriften ausschließlich zum Zweck der Durchführung des Vertragsverhältnisses verwendet werden. Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend, sofern der KUNDE wünscht, daß die Auditierung nicht durch Mitarbeiter von GR, sondern durch eine von GR beauftragte, zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person (z.B. Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) durchgeführt wird.

12.7 Für den Fall, dass eine der Vertragsparteien im Zusammenhang mit der Aushandlung, dem Abschluss oder der Erfüllung des Vertrags eine rechtswidrige Zuwendung oder eine rechtswidrige Zahlung vornimmt, die gegen die Antikorruptionsvorschriften verstößt, oder ein begründeter Verdacht besteht, dass eine solche Zahlung oder eine solche Zuwendung getätigt wurde oder erfolgt, ist die andere Vertragspartei berechtigt, den Vertrag mit sofortiger Wirkung zu kündigen.

12.8 Die Vertragsparteien erklären, dass sie die oben genannten Antikorruptionsbestimmungen verstanden haben und verpflichten sich gleichzeitig, bei ihrer Geschäftstätigkeit die Antikorruptionsvorschriften einzuhalten.

Gedeon Richter Pharma GmbH, Stand 06.03.2024